Дія фільму, заснованого на класичному творі англійського письменника Герберта Веллса, розгортається після того, як неподалік каліфорнійського містечка падає великий метеорит. Знаменитий вчений Клейтон Форрестер та Сильвія Ван Бюрен об'єднуються, щоб дослідити небесне тіло, яке виявляється космічним кораблем агресивно налаштованих прибульців. Поки інопланетні загарбники приступають до знищення всього живого на планеті, Клейтону і Сильвії вдається поранити одного прибульця та отримати зразок його крові. Вирушивши до Лос-Анджелеса, вчені мають намір провести низку досліджень, сподіваючись виявити слабкі місця інопланетян…