У рідному лісі Буга життя не стоїть на місці. Елліот тепер сімейний олень, тому часу для розваг зовсім не залишається. Буг розуміє це, але не перестає сподіватися, що Елліот все ж приділить йому хоч трохи уваги. Але коли в черговий раз їх спільні плани піти в похід руйнуються, емоційний гризлі ображається і йде з лісу шукати нових друзів. Незабаром Буг знаходить їх в бродячого цирку, де він зустрічає схожого на нього як дві краплі води Дага і чарівну ведмедицю на ім'я Урса. Даг розповідає про принади життя в цирку і, недовго думаючи, ведмеді вирішують помінятися місцями на один день. Однак цирковий гризлі прикидається Бугом на волі і вирішує назавжди залишитися вільним, кинувши Буга напризволяще...