Дія фільму розгортається в Стародавньому Єгипті, де воєначальник Небсерек знаходить проклятий меч, який дає своєму господареві неймовірні сили, харчуючись людськими душами. З кожним днем лиходій стає сильнішим, що викликає стурбованість у Царя Скорпіонів, який сповнений рішучості зупинити зростання сил Небсерека. Об'єднавшись з нубійською принцесою Талою, загадковою жінкою Аміною і її супутником, головний герой вирушає на пошуки єдиної зброї, здатної перемогти ворога — «Книги Душ».