Поки Сімба і Нала вирушають до оазису, щоб підготуватися до появи другої дитини, Кіара залишається під наглядом Тімона і Пумби. До їхньої компанії незабаром приєднується мудрий мандрил Рафікі, який розповідає Кіарі історію про її дідуся. Події переносяться в минуле, де ще зовсім юний Муфаса, який опинився далеко від дому внаслідок стихійного лиха, знаходить нову родину та заводить міцну дружбу з однолітком королівської крові на ім'я Така. Щоб захиститися від злісного прайду білих левів, левенята вирушають у подорож Африкою, маючи намір відшукати новий дім на обітованій землі під назвою Мілеле.