Тутсон і Лудівуд — двоє найкращих друзів, що живуть разом із ручним борсуком у покинутому залізничному тунелі. Вони люблять грати на музичних інструментах, співати пісні й часто сперечатися через дрібниці. Одного разу приятелі зустрічають рудоволосу дівчинку на ім'я Аманда, яка опинилася в біді: її батька, професора Фелле, схопив злий лиходій, щоб за допомогою його сироватки підкорити собі людей і отримати контроль над усім світом. Тутсон, Лудівуд, борсук і дівчинка поєднують зусилля, щоб врятувати професора і провчити лиходія.