Головний герой — Остін Паверс — шукає можливість врятувати батька. Багато років тому він був викрадений лиходієм на прізвисько Ґолдмембер. Обставини штовхають Остіна на рішучий крок, і він звертається за допомогою до свого злого ворога — Доктора Зло. На превеликий подив, противник погоджується допомогти Паверсу і поміщає його в свій легендарний винахід — машину часу. Механізм переносить Остіна і його давню подружку Фоксі у часи диско. Але раптово виявляється одна неприємна деталь — Доктор Зло в змові з Ґолдмембером. Разом з подругою Остін повинен зруйнувати підступні плани лиходія...