Маленького Пітера Паркера батьки змушені залишити під опікою дядька й тітки. Батьки займаються суперсекретною роботою і не хочуть піддавати сина небезпеки. Правда, повернутися їм так і не вдається. Через тринадцять років Пітер продовжує жити з тіткою та дядьком. Він живе, як всі звичайні хлопчаки, але одного разу Пітер знаходить портфель батька, в якому залишилися його записи, що стосуються роботи. Нарешті хлопчик зможе хоч щось дізнатися про долю батьків. У портфелі він знаходить фото з доктором Куртом Коннорсом, який працює в науковому центрі. Пітер відразу ж відправляється в науковий центр, де пробирається в секретну лабораторію, в якій проводять досліди з павуками. Там він і зустрічає того самого павука, завдяки якому у нього з'являються надздібності...