Графині виповнилося 400 років, але вона все ще прекрасна. Секрет її вічної молодості — кров незайманих молодих юнаків. В одному з голлівудських нічних клубів графині вдається знайти «останнього незайманого Америки» — Марка, який ніяк не може умовити свою подружку Робін допомогти йому «стати чоловіком». Марк у захваті — шикарна жінка не лише запрошує його до себе за столик, а й пропонує провести ніч у неї вдома! Наступного ранку Марк не може згадати подробиці «бурхливої ночі», але незабаром починає ховатися від сонячного світла, одягатися в чорне і віддавати перевагу м'ясу з кров'ю. До настання дня Хелловіну графиня повинна ще двічі скуштувати невинної крові Марка, і остаточно перетворити його на вампіра. Але Робін вирішує врятувати Марка...