П'ятикласник Оріон схожий на нічим не примітного школяра, проте під звичайною зовнішністю ховається хлопчик, поглинений ірраціональними страхами перед домашніми вихованцями, комахами, морями, одягненими в клоунські вбрання людьми та багатьом іншим. Але найбільше Оріона лякає темрява. Коли Темрява, будучи втіленням найгіршого страху підлітка, раптово з'являється в його житті, герой вирушає разом зі своїм неймовірним супутником у подорож з єдиною метою — розвіяти свої уявлення про темряву.