Вийшовши на свободу достроково, Карліто вирішує зав'язати зі злочинним минулим і почати нове життя, ніяк не пов'язане з мафією. Але у долі на нього інші плани. Його адвокат і приятель Дейв Клейнфілд, що витягнув Чарльза з в'язниці аж на 15 років раніше за встановлений термін, опиняється на прицілі у мафіозного клану. Вони звинувачують Дейва в крадіжці мільйона доларів, але готові пробачити йому цю суму, якщо він витягне з в'язниці їх главу. Дейв стоїть на межі життя і смерті і просить Карліто допомогти йому з цією непростою справою. Карліто розривається між дружнім боргом і бажанням почати чесне життя.