Рейчел Карпентер разом з родиною тільки переїхала в нове містечко, і нічні кошмари про людину в капелюсі-циліндрі не дають їй спати ночами. Рейчел обожнює жахи, що помічає якесь Товариство опівнічників. Ці підлітки ночами збираються біля багаття, розповідають один одному страшні історії і ретельно приховують від оточуючих своє захоплення. Рейчел випадає можливість стати однією з них, втім щастя триває недовго: на наступний день пропадає її однокласник, а в місто приїжджає та сама людина в капелюсі-циліндрі...