Леонард Шелбі прокинувся одного разу в старій незатишній кімнаті мотелю. У дзеркалі він побачив, що його тіло практично повністю заповнене татуюваннями з різними написами. А на тумбочці фотографії, безліч знімків з якимись позначками. У житті чоловіка сталася трагедія. Якось раз він повернувся з роботи та побачив страшну картину у ванній кімнаті — двоє негідників знущалися і вбивали його дружину. В одного зловмисника він вистрілив, а другий ззаду завдав йому сильний удар по голові. Після цього у Леонарда розвинувся особливий вид амнезії — він не може запам'ятовувати нову інформацію. Чоловік не знає, скільки вже він провів часу в пошуках. Він лише передбачає і кожен раз читає свої замітки...