Вродлива, розумна і чарівна Бекі Шарп — колишня гувернантка. Вона неперевершена спокусниця і кар'єристка. Беккі готова піти на будь-які хитрощі і розбити незліченну кількість чоловічих сердець, щоб роздобути багатого і знатного чоловіка.

Все її бурхливе і повне пригод життя присвячене одній меті — пошукам впливового покровителя. А її лагідна подруга Амелія віддано любить легковажного офіцера Джорджа Осборна, хоча по ній таємно страждає його вірний друг капітан Доббін. Чи зможуть подруги пережити всі мінливості любові, уготовані їм долею?