Після того, як земні вчені виявили Анти-Землю, місце, схоже на нашу планету, здійснюється космічна експедиція, яку очолює Джон Джеймсон, але під час запуску на борт проникають Веном і Карнаж, що спонукає уряд оголосити про провал місії та звинуватити у всьому Людину-павука. Вирішивши допомогти старому другові, Пітер Паркер стає учасником нової космічної експедиції та потрапляє на іншу планету, де йому належить битися з таємничим мандрівником з іншого світу на ім'я Вищий Розум, який створив на Анти-Землі свої суворі порядки…