Події розгортаються в експериментальній в'язниці з мінімальним рівнем безпеки, де багаті та відомі ув'язнені «реабілітуються» за допомогою басейнів, тенісних кортів та розкішних камер. Шалений директор ФБР Вінс Хуліган хоче закрити установу, тому він назначає на посаду начальника в'язниці Вордена Бойла і дає йому завдання вкрасти всі гроші закладу. У той самий час, він відправляє до в'язниці Говарда Полка — агента 976, який видає себе за могутнього злочинця. Полк має виявити злочинця, який має намір вкрасти гроші. Проте, ігноруючи роботу над дорученим завданням, Говард несподівано закохується у свою співкамерницю Анжеліку — привабливу дівчину, яку відправили до в'язниці після вбивства її хлопця-мафіозі.