У невеликому містечку Мейбрук, штат Пенсільванія, 17 учнів початкової школи, які навчаються в одному класі, тікають зі своїх будинків серед ночі у невідомому напрямку і не повертаються. Уранці на заняття приходить лише тихий хлопчик Алекс Ліллі, який не може пояснити, куди зникли його однокласники. Розслідування поліції заходить у глухий кут, тому гнів батьків обрушується на молоду вчительку Джастін Генді, яка нещодавно очолила злощасний клас. Ставши міським вигнанцем, вона заручається допомогою свого колишнього бойфренда, поліцейського Пола Моргана, щоб з'ясувати правду.