Стів Мелоун, спеціаліст з охорони навколишнього середовища, вирушає разом із другою дружиною Керол, маленьким сином Енді та майже дочкою-підлітком Марті від першого шлюбу на військову базу в Алабамі, щоб оцінити вплив армійських навчань на екологію. Маючи складні взаємини з мачухою, на новому місці Марті заводить дружбу з дочкою генерала Дженн Платт та молодим пілотом гелікоптера Тімом Янгом. Незабаром Марті дізнається, що база зазнала атаки прибульців, які вбивають людей уві сні, замінюючи їх покірними дублікатами.